Algemene voorwaarden
Algemene informatie:
Inlux Robotics B.V
Ambachtsweg 6
2641KS Pijnacker
KVK: 96660201
BTW: NL867703325B01
sales@inluxrobotics.nl
Algemene voorwaarden Inlux Robotics B.V.
Verkoop, Levering en Dienstverlening
ARTIKEL 1 ALGEMEEN
1.1 Toepasselijkheid
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, prijsopgaven, orderbevestigingen en overeenkomsten, alsmede op alle daarmee samenhangende (rechts)handelingen, van Inlux Robotics B.V., gevestigd te Ambachtsweg 6, 2641 KS Pijnacker, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 96660201 (hierna: “Leverancier”), voor zover betrekking hebbend op:
a. de verkoop en levering van cobots, industriële robots, randapparatuur, componenten, onderdelen en accessoires;
b. de ontwikkeling, configuratie, programmering en levering van software (al dan niet geïntegreerd in de cobots);
c. installatie-, integratie-, inbedrijfstellings-, onderhouds-, service-, trainings- en advieswerkzaamheden;
d. alle overige door Leverancier verrichte diensten, van welke aard dan ook.
1.2 Uitsluiting voorwaarden wederpartij
De toepasselijkheid van algemene (inkoop-)voorwaarden van de wederpartij wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkingen van of aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Leverancier zijn aanvaard. In dat geval blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverkort van kracht.
1.3 Rangorde
Indien tussen partijen naast deze algemene voorwaarden een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst is gesloten, prevaleren de bepalingen van die overeenkomst uitsluitend voor zover zij uitdrukkelijk afwijken van deze algemene voorwaarden.
1.4 Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Afnemer / Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Leverancier een overeenkomst sluit of wenst te sluiten, dan wel aan wie een aanbieding of offerte van Leverancier is gericht;
b. Producten: alle door Leverancier geleverde zaken, waaronder mede begrepen (maar niet beperkt tot) cobots, industriële robots, randapparatuur, sensoren, grijpers, veiligheidscomponenten, onderdelen, accessoires en reserveonderdelen;
c. Cobots: collaboratieve industriële robots die zijn ontworpen om samen te werken met mensen, bestaande uit mechanische, elektronische en softwarematige componenten;
d. Software: alle door of namens Leverancier ter beschikking gestelde programmatuur, firmware, besturingssoftware, updates, upgrades, algoritmen, motion-software, safety-logica en eventuele bijbehorende documentatie, ongeacht de wijze van levering;
e. Diensten: alle werkzaamheden die door Leverancier worden verricht, waaronder begrepen installatie, integratie, configuratie, programmering, inbedrijfstelling, onderhoud, reparatie, training en advisering;
f. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.
1.5 Nietigheid en uitleg
Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg treden teneinde een vervangende bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
1.6 Uitleg
Bij de uitleg van deze algemene voorwaarden geldt dat bepalingen moeten worden uitgelegd naar hun aard, inhoud en strekking, mede in het licht van de aard van de door Leverancier geleverde cobots, software en diensten.
ARTIKEL 2 TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
2.1 Vrijblijvend karakter
Alle aanbiedingen, offertes en adviezen van Leverancier zijn vrijblijvend en binden Leverancier niet, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
2.2 Totstandkoming
Een overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer komt uitsluitend tot stand indien en zodra:
a. Leverancier een schriftelijke opdracht- of orderbevestiging aan Afnemer heeft verstrekt; of
b. Leverancier een (voorschot)factuur aan Afnemer heeft verzonden; of
c. Leverancier een aanvang maakt met de uitvoering van de overeenkomst, waaronder mede begrepen de levering van Producten, de configuratie van de cobots of het verrichten van Diensten, waarbij het vroegste moment doorslaggevend is.
2.3 Wijzigingen in specificaties
Gezien de technologie en de aard van de Producten (robots, cobots, software) kunnen technische specificaties van de Producten na het moment van de offerte en de totstandkoming van de overeenkomst worden aangepast, bijvoorbeeld door software-updates, verbeterde technologie of andere innovaties. De Afnemer wordt hiervan schriftelijk op de hoogte gesteld.
2.4 Geen binding aan documentatie
Alle door of namens Leverancier verstrekte gegevens, documentatie en informatie, waaronder begrepen maar niet beperkt tot: tekeningen, afbeeldingen en modellen, technische specificaties, functionele beschrijvingen, capaciteits- en prestatiegegevens, brochures en andere productinformatie, zijn indicatief van aard en niet bindend voor Leverancier, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
2.5 Eigendom
Alle in lid 2.4 bedoelde documenten, gegevens en informatie, alsmede alle door Leverancier in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of gegenereerde data, blijven eigendom van Leverancier, ook indien daarvoor kosten in rekening zijn gebracht. Afnemer zal deze documenten, gegevens en informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst en zal deze niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier aan derden ter beschikking stellen, verveelvoudigen of openbaar maken.
2.6 Wijzigingen
Wijzigingen of aanvullingen op de overeenkomst zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Leverancier zijn bevestigd. Wijzigingen kunnen gevolgen hebben voor prijs, levertijd en overige voorwaarden.
ARTIKEL 3 PRIJZEN
3.1 Prijsopbouw
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, luiden alle door Leverancier opgegeven prijzen in euro’s en zijn deze exclusief omzetbelasting (btw). De prijzen zijn voorts exclusief verpakkingskosten, transport-, inladings-, uitladings- en verzekeringskosten, alsmede exclusief kosten voor plaatsing, installatie, montage, inbedrijfstelling, training en overige door Leverancier te verrichten werkzaamheden. Eveneens zijn de prijzen exclusief alle op de verkoop en levering van de Producten vallende overheidsheffingen en -lasten.
3.2 Leveringsconditie
Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, geschiedt de levering van Producten vanaf de vestigingsplaats van Leverancier (ex works), overeenkomstig de op het moment van totstandkoming van de overeenkomst geldende Incoterms. Eventuele kosten en risico’s die verband houden met vervoer, verzekering of andere logistieke handelingen komen in dat geval voor rekening van Afnemer.
3.3 Prijzen voor Diensten
Indien en voor zover in een opdrachtbevestiging prijzen zijn opgenomen voor door Leverancier te verrichten Diensten, waaronder begrepen installatie, integratie, inbedrijfstelling, onderhoud, service of andere werkzaamheden, gelden deze prijzen exclusief btw en exclusief kosten van door Leverancier ingeschakelde derden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
3.4 Prijswijzigingen
Indien zich na de datum waarop de overeenkomst tot stand is gekomen omstandigheden voordoen die leiden tot een verhoging van de kostprijs van de door Leverancier te leveren Producten of Diensten, is Leverancier gerechtigd de prijzen in opvolgende orders dienovereenkomstig te verhogen. Onder dergelijke omstandigheden worden mede begrepen stijgingen van prijzen van grondstoffen, componenten of van derden betrokken zaken, wijzigingen in wisselkoersen, verhogingen van lonen, sociale lasten of transportkosten, alsmede wijzigingen in wet- en regelgeving of overheidsmaatregelen. Leverancier zal Afnemer van een prijsverhoging schriftelijk in kennis stellen.
ARTIKEL 4 BETALINGEN
4.1 Betalingstermijn
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, dienen alle facturen van Leverancier door Afnemer te worden voldaan binnen 30 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden op de door Leverancier aangegeven wijze en in de op de factuur vermelde valuta.
4.2 Kredietwaardigheid en zekerheid
Alle overeenkomsten worden door Leverancier aangegaan onder de voorwaarde dat Afnemer naar het oordeel van Leverancier voldoende kredietwaardig blijkt te zijn. Leverancier is te allen tijde gerechtigd van Afnemer zekerheid te verlangen voor de tijdige en volledige nakoming van diens betalingsverplichtingen, in een door Leverancier te bepalen vorm.
4.3 Vooruitbetaling
Leverancier is gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen. Indien levering van Producten of aanvang van Diensten plaatsvindt vóór het verstrijken van de overeengekomen betalingstermijn, dient volledige betaling uiterlijk plaats te vinden op het moment waarop de Producten worden geleverd of de Diensten aanvangen.
4.4 Verzuim en rente
Indien Afnemer niet binnen de overeengekomen betalingstermijn aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, is hij van rechtswege in verzuim zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist. In dat geval is Afnemer over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd, te vermeerderen met drie procentpunten per jaar, gerekend vanaf de vervaldatum tot de dag van volledige betaling.
4.5 Incassokosten
Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Leverancier maakt ter inning van door Afnemer verschuldigde bedragen, komen volledig voor rekening van Afnemer. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld overeenkomstig de geldende wettelijke regels, met een minimum gelijk aan de daadwerkelijk door Leverancier gemaakte kosten.
4.6 Geen opschorting of verrekening
Afnemer is niet gerechtigd zijn betalingsverplichtingen jegens Leverancier op te schorten of te verrekenen met door hem gestelde of vermeende vorderingen op Leverancier, tenzij Leverancier daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd.
4.7 Opeisbaarheid
In geval van faillissement, surséance van betaling, liquidatie of een daarmee vergelijkbare situatie aan de zijde van Afnemer, alsmede indien Afnemer één of meer verplichtingen uit de overeenkomst of deze algemene voorwaarden niet nakomt, zijn alle vorderingen van Leverancier op Afnemer onmiddellijk en volledig opeisbaar.
ARTIKEL 5 LEVERING EN LEVERTIJD
5.1 Levertijd
De door Leverancier opgegeven levertijden zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Leverancier spant zich in de overeengekomen levertijden zoveel mogelijk in acht te nemen, maar overschrijding daarvan geeft Afnemer geen recht op ontbinding van de overeenkomst of vergoeding van enige schade.
5.2 Aanvang levertijd
De levertijd vangt aan op het moment dat de overeenkomst tot stand is gekomen, alle voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens en informatie volledig door Afnemer aan Leverancier zijn verstrekt en eventuele overeengekomen vooruitbetalingen of zekerheden door Leverancier zijn ontvangen.
5.3 Deelleveringen
Leverancier is gerechtigd de levering van Producten in delen uit te voeren. Iedere deellevering wordt als een afzonderlijke levering beschouwd en kan afzonderlijk worden gefactureerd. Deelleveringen geven Afnemer geen recht om betaling van andere leveringen op te schorten.
5.4 Risico-overgang
Het risico van de Producten gaat over op Afnemer op het moment van levering, ongeacht of plaatsing, installatie, montage of inbedrijfstelling van de Producten nog dient plaats te vinden. Vanaf dat moment komen de Producten voor rekening en risico van Afnemer. Dit geldt ook voor software en andere digitale componenten die deel uitmaken van de levering.
5.5 Niet-afname
Indien Afnemer nalaat de Producten op het overeengekomen tijdstip af te nemen of nalaat de voor levering noodzakelijke medewerking te verlenen, is Leverancier gerechtigd de Producten voor rekening en risico van Afnemer op te slaan. In dat geval zijn alle daaruit voortvloeiende kosten, alsmede eventuele openstaande betalingsverplichtingen, onmiddellijk opeisbaar.
5.6 Controle en melding van gebreken
Afnemer is verplicht de geleverde Producten onmiddellijk na levering te controleren op zichtbare gebreken en tekorten. Eventuele zichtbare gebreken of tekorten dienen onverwijld, doch uiterlijk binnen een redelijke termijn na levering, schriftelijk aan Leverancier te worden gemeld. Bij gebreke van een tijdige melding wordt Afnemer geacht de levering te hebben aanvaard.
ARTIKEL 6 EIGENDOMSVOORBEHOUD
6.1 Eigendom
Alle door Leverancier aan Afnemer geleverde Producten blijven eigendom van Leverancier totdat Afnemer volledig heeft voldaan aan al hetgeen hij uit hoofde van de overeenkomst en deze algemene voorwaarden aan Leverancier verschuldigd is, daaronder mede begrepen eventuele rente, kosten en schadevergoedingen.
6.2 Zorgplicht en identificatie
Zolang de eigendom van de Producten niet op Afnemer is overgegaan, is Afnemer gehouden de Producten met de nodige zorgvuldigheid te behandelen, deze deugdelijk te verzekeren tegen de in de branche gebruikelijke risico’s en deze duidelijk identificeerbaar als eigendom van Leverancier te houden.
6.3 Beperkingen beschikkingsbevoegdheid
Zolang de eigendom van de Producten niet op Afnemer is overgegaan, is Afnemer niet gerechtigd de Producten te vervreemden, te bezwaren, te verpanden of op enige andere wijze aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit geschiedt in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van Afnemer en met inachtneming van het eigendomsvoorbehoud van Leverancier.
6.4 Terugneming
Indien Afnemer enige verplichting uit de overeenkomst of deze algemene voorwaarden niet nakomt, is Leverancier gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten zonder nadere ingebrekestelling terug te nemen of te doen terugnemen. Afnemer verleent Leverancier reeds nu voor alsdan onherroepelijk toestemming om daartoe de plaatsen te betreden waar de Producten zich bevinden.
6.5 Kosten
Alle kosten die verband houden met de uitoefening van het eigendomsvoorbehoud, waaronder begrepen kosten van vervoer, opslag en eventuele demontage, komen volledig voor rekening van Afnemer.
ARTIKEL 7 OPSCHORTING EN ONTBINDING
7.1 Opschorting
Indien Afnemer niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan één of meer verplichtingen uit de overeenkomst of deze algemene voorwaarden, dan wel indien Leverancier goede grond heeft te vrezen dat Afnemer zijn verplichtingen niet zal nakomen, is Leverancier gerechtigd de nakoming van zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten. Leverancier is in dat geval niet aansprakelijk voor enige schade die uit deze opschorting voortvloeit.
7.2 Ontbinding
Leverancier is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden indien Afnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen en dit tekortschieten ontbinding rechtvaardigt. Ontbinding geschiedt door middel van een schriftelijke verklaring aan Afnemer.
7.3 Gevolgen
In geval van opschorting of ontbinding worden alle vorderingen van Leverancier op Afnemer onmiddellijk opeisbaar, onverminderd het recht van Leverancier om volledige schadevergoeding te vorderen.
7.4 Uitsluiting ontbindingsbevoegdheid Afnemer
De bevoegdheid van Afnemer om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden op grond van artikel 6:265 BW is uitgesloten, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
7.5 Overige omstandigheden
Leverancier is voorts gerechtigd zijn verplichtingen op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien Afnemer faillissement of surséance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, zijn onderneming geheel of gedeeltelijk staakt of liquideert, dan wel indien zich een daarmee vergelijkbare situatie voordoet waaruit blijkt dat Afnemer niet langer aan zijn verplichtingen zal kunnen voldoen.
ARTIKEL 8 OVERMACHT
8.1 Begrip overmacht
Onder overmacht wordt verstaan iedere omstandigheid die onafhankelijk is van de wil van Leverancier, ook indien deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst voorzienbaar was, en die de nakoming van de overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert. Hieronder wordt mede begrepen iedere tekortkoming van toeleveranciers of door Leverancier ingeschakelde derden, alsmede storingen in productie, transport, energievoorziening of datacommunicatie.
8.2 Gevolgen van overmacht
Indien Leverancier door overmacht wordt verhinderd zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk na te komen, is Leverancier gerechtigd de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten voor de duur van de overmachtssituatie, zonder dat Leverancier gehouden is tot vergoeding van enige schade aan Afnemer.
8.3 Duur en ontbinding
Indien de overmachtssituatie langer duurt dan drie maanden, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring aan de andere partij, zonder dat partijen gehouden zijn tot vergoeding van enige schade.
ARTIKEL 9 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
9.1 Eigendom van rechten
Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Leverancier geleverde Producten, Software en Diensten, waaronder mede begrepen maar niet beperkt tot octrooirechten, auteursrechten, modelrechten, merkenrechten, databankrechten, handelsnaamrechten en knowhow, berusten uitsluitend bij Leverancier of, indien van toepassing, bij diens toeleveranciers of licentiegevers. De levering van Producten, Software of Diensten leidt niet tot overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht aan Afnemer.
9.2 Gebruik van Producten en Software
Afnemer verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de door Leverancier geleverde Producten en Software te gebruiken voor het doel waarvoor deze zijn geleverd en uitsluitend in het kader van zijn eigen bedrijfsuitoefening. Afnemer is niet gerechtigd de Software te kopiëren, te wijzigen, te decompileren, te reverse-engineeren of anderszins te verveelvoudigen, behoudens voor zover dwingend recht dit uitdrukkelijk toestaat.
9.3 Documentatie en gegevens
Alle door Leverancier aan Afnemer verstrekte documentatie, tekeningen, technische gegevens, programmatuur en overige informatie blijven eigendom van Leverancier of diens toeleveranciers of licentiegevers. Deze informatie mag uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de overeenkomst en mag niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier aan derden ter beschikking worden gesteld. Dit geldt ook voor alle via de website van Leverancier, waaronder begrepen via (afgeschermde) download- of supportpagina’s, ter beschikking gestelde documentatie, software, handleidingen, updates, schema’s, configuratiebestanden en overige technische informatie (“Supportmaterialen”). De Supportmaterialen worden aangemerkt als vertrouwelijke informatie en blijven te allen tijde eigendom van Leverancier of diens licentiegevers. Overtreding van dit artikel kwalificeert als een toerekenbare tekortkoming.
9.4 Inbreuk door derden
Afnemer zal Leverancier onverwijld schriftelijk informeren indien hij kennisneemt van een (vermeende) inbreuk door derden op intellectuele eigendomsrechten van Leverancier of diens toeleveranciers of licentiegevers. Indien Leverancier dit verlangt, zal Afnemer alle redelijke medewerking verlenen teneinde een dergelijke inbreuk te doen beëindigen.
9.5 Afnemer-specifieke ontwerpen
Indien Producten of Software door Leverancier worden vervaardigd of ontwikkeld op basis van door Afnemer verstrekte tekeningen, modellen, specificaties of andere aanwijzingen, staat Afnemer er voor in dat hierdoor geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden. Afnemer vrijwaart Leverancier volledig tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit een dergelijke inbreuk.
9.6 Handhaving
Indien Afnemer in strijd handelt met het bepaalde in dit artikel, is Leverancier gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden en alle daaruit voortvloeiende schade op Afnemer te verhalen, onverminderd de overige rechten van Leverancier uit hoofde van de overeenkomst, deze algemene voorwaarden of de wet.
ARTIKEL 10 INSTALLATIE, MONTAGE EN INBEDRIJFSTELLING
10.1 Voorwaarden voor aanvang
Leverancier is niet gehouden aan te vangen met installatie, montage of inbedrijfstelling van de Producten voordat Afnemer alle daarvoor noodzakelijke gegevens, specificaties en instructies volledig en tijdig heeft verstrekt en aan alle overeengekomen betalingsverplichtingen heeft voldaan.
10.2 Aard van de verplichting
De verplichtingen van Leverancier met betrekking tot installatie, montage en inbedrijfstelling hebben het karakter van een inspanningsverplichting. Leverancier staat niet in voor het bereiken van een bepaald resultaat, productiecapaciteit of prestatie, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
10.3 Verantwoordelijkheden Afnemer
Afnemer draagt zorg voor het verstrekken van de benodigde informatie en faciliteiten voor de installatie, waaronder netwerkverbindingen, stroomvoorziening, fysieke ruimte en alle andere noodzakelijke infrastructuur. De locatie moet geschikt zijn voor de installatie en integratie van cobots, robots en bijbehorende software.
10.4 Meerwerk
Werkzaamheden die noodzakelijk zijn doordat Afnemer niet of niet tijdig heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit dit artikel, alsmede werkzaamheden die buiten de overeengekomen scope vallen, worden aangemerkt als meerwerk en komen voor rekening van Afnemer. Dit geldt ook voor extra werk dat nodig is voor het testen en integreren van software-updates.
10.5 Oplevering
Installatie-, montage- en inbedrijfstellingswerkzaamheden worden geacht te zijn opgeleverd op het moment dat Leverancier Afnemer schriftelijk heeft meegedeeld dat de werkzaamheden zijn voltooid, dan wel op het moment dat Afnemer de Producten geheel of gedeeltelijk in gebruik neemt, indien dat moment eerder is.
ARTIKEL 11 SOFTWARE EN DATA
11.1 Gebruiksrecht
Indien voor het gebruik van Producten Software door Leverancier ter beschikking wordt gesteld, verkrijgt Afnemer uitsluitend een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht om deze Software te gebruiken in combinatie met de door Leverancier geleverde Producten en uitsluitend voor het overeengekomen doel.
11.2 As-is levering
De Software wordt geleverd in de staat waarin deze zich bevindt op het moment van levering. Leverancier verstrekt geen garanties met betrekking tot de foutloze werking, beschikbaarheid of geschiktheid van de Software voor andere doeleinden dan waarvoor deze is ontworpen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
11.3 Wijzigingen en updates
Leverancier is gerechtigd de Software te wijzigen, aan te passen of updates en nieuwe versies ter beschikking te stellen. Leverancier is niet verplicht dergelijke wijzigingen of updates door te voeren, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Afnemer erkent dat de Software kan worden aangepast voor verbetering van de werking van de Producten, inclusief bugfixes of nieuwe functionaliteiten.
11.4 Beperkingen gebruik
Afnemer is niet gerechtigd de Software anders te gebruiken dan in overeenstemming met de overeenkomst en deze algemene voorwaarden. Het is Afnemer niet toegestaan de Software ter beschikking te stellen aan derden of deze te kopiëren, te wijzigen of te integreren in andere systemen, behoudens voor zover dwingend recht dit toestaat.
11.5 Opschorting gebruik
Indien Afnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst of deze algemene voorwaarden, is Leverancier gerechtigd het gebruik van de Software tijdelijk op te schorten, voor zover dit noodzakelijk is ter bescherming van zijn rechten of ter voorkoming van veiligheidsrisico’s.
11.6 Data generatie en eigendom
Alle data die gegenereerd wordt door de door Leverancier geleverde Producten, inclusief maar niet beperkt tot productiegegevens, prestatiegegevens of gegevens met betrekking tot de interactie van de cobots met de omgeving, blijven eigendom van Leverancier, tenzij anders schriftelijk overeengekomen. Afnemer verkrijgt uitsluitend het recht om deze data te gebruiken voor zijn eigen bedrijfsvoering en mag deze niet zonder toestemming van Leverancier delen met derden.
11.7 Verwerking van data
Leverancier is gerechtigd de verzamelde data te gebruiken voor onderzoeks- en verbeterdoeleinden, waaronder de optimalisatie van producten en software. Afnemer dient ervoor te zorgen dat alle door Leverancier verzamelde data op een veilige manier wordt bewaard en verwerkt, conform de geldende wet- en regelgeving op het gebied van privacy en gegevensbeveiliging.
ARTIKEL 12 GARANTIE
12.1 Garantie op Producten
Leverancier staat ervoor in dat de geleverde Producten bij levering voldoen aan de overeengekomen specificaties en de eisen die daaraan bij normaal gebruik in de branche redelijkerwijs mogen worden gesteld. De garantie geldt gedurende een periode van twaalf maanden na levering, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
12.2 Beperking garantie
De garantie vervalt indien gebreken geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist of onoordeelkundig gebruik, normale slijtage, onvoldoende onderhoud, onjuiste installatie, wijzigingen of reparaties door Afnemer of derden zonder voorafgaande toestemming van Leverancier, dan wel van van buiten komende oorzaken.
12.3 Klachtplicht
Afnemer is verplicht gebreken zo spoedig mogelijk na ontdekking schriftelijk aan Leverancier te melden. Indien Afnemer nalaat een gebrek binnen een redelijke termijn te melden, vervalt ieder recht op garantie, herstel of vervanging.
12.4 Nakoming garantie
Indien Leverancier vaststelt dat een Product niet aan de garantie zoals hierboven onder 12.1 omschreven beantwoordt, zal Leverancier, naar zijn keuze, het betreffende Product of onderdelen daarvan herstellen of vervangen. Herstel of vervanging geldt als volledige en afdoende nakoming van de garantieverplichtingen van Leverancier. Afnemer heeft geen recht op enige andere of verdere compensatie. Voor nakoming van de garantie geldt nadrukkelijk geen vaste responstijden of gegarandeerde uptime.
12.5 Kosten
De transportkosten en het herstel of de vervanging van (onderdelen van) het Product zoals hierboven omschreven in 12.4 en komen voor rekening van Leverancier, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien van toepassing komen de kosten voor het retourzenden van (onderdelen) van het te herstellen of te vervangen Product voor rekening van de Afnemer, tenzij anders schriftelijk anders overeengekomen.
12.6 Software
Voor Software geldt uitsluitend de garantie zoals uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen. Bij gebreke daarvan wordt Software geleverd zonder garantie op foutloze werking of geschiktheid voor een bepaald doel.
ARTIKEL 13 AANSPRAKELIJKHEID
13.1 Beperking aansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van Leverancier is beperkt tot schade die het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Leverancier. Iedere aansprakelijkheid voor indirecte schade, waaronder begrepen gevolgschade, bedrijfsschade, productieverlies, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
13.2 Maximale omvang
Indien Leverancier aansprakelijk mocht zijn, is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat door de aansprakelijkheidsverzekering van Leverancier wordt uitgekeerd. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens die verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid van Leverancier beperkt tot het factuurbedrag van de overeenkomst waarop de schade betrekking heeft.
13.3 Voorwaarde schadevergoeding
Afnemer heeft uitsluitend recht op schadevergoeding indien hij Leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke heeft gesteld en Leverancier daarbij een redelijke termijn heeft gekregen om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
13.4 Uitsluiting personeel en derden
Leverancier is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door fouten of tekortkomingen van door hem ingeschakelde derden, toeleveranciers of ondergeschikten, behoudens voor zover dwingend recht anders bepaalt.
13.5 Onjuiste of onvolledige informatie
Afnemer draagt er zorg voor dat alle door hem aan Leverancier verstrekte gegevens, informatie en specificaties die noodzakelijk zijn voor de totstandkoming en uitvoering van de overeenkomst: tijdig worden verstrekt; juist, volledig en betrouwbaar zijn; geen inbreuk maken op rechten van derden; niet in strijd zijn met toepasselijke wet- en regelgeving. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van onjuistheden of onvolledigheden in de door Afnemer verstrekte gegevens of informatie.
13.6 Integratie door Afnemer
Indien niet Leverancier, maar de Afnemer of een door hem ingeschakelde derde de integratie of configuratie uitvoert van een Product, dan is Afnemer verantwoordelijk voor een correcte Risico-Inventarisatie en -Evaluatie en/of de vereiste CE-markering van (de implementatie) van het Product. Afnemer staat ervoor in dat hij alle toepasselijke wetgeving naleeft en vrijwaart Leverancier voor alle schade, boetes of claims die voortvloeien uit een overtreding van deze bepaling. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van een onjuiste integratie, configuratie of gebruik van het Product uitgevoerd door Afnemer of door hem ingeschakelde derden.
13.7 Uitsluiting klanten Afnemer
Afnemer gaat overeenkomsten aan met zijn klanten en is als enige verantwoordelijk voor de nakoming van zijn contractuele verplichtingen jegens zijn klanten. Leverancier is op geen enkele wijze aansprakelijk jegens Afnemer, of zijn klant, als gevolg van enig verzuim van Afnemer om zijn contractuele verplichtingen jegens zijn klant na te komen. Afnemer vrijwaart Leverancier voor alle schade, vorderingen, verliezen, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven die Leverancier lijdt of maakt als gevolg van niet-nakoming door Afnemer van zijn verplichtingen jegens zijn klanten.
13.8 Export door Afnemer
Afnemer zal de door Leverancier geleverde producten, software, technologie en/of bijbehorende documentatie niet direct of indirect exporteren, doorleveren of anderszins beschikbaar stellen aan landen, entiteiten of personen waarvoor op grond van toepasselijke wet- en regelgeving exportbeperkingen, sancties of (dual-use) controlemaatregelen gelden, tenzij dit geschiedt in volledige overeenstemming met alle toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving. Afnemer staat ervoor in dat hij alle toepasselijke exportcontrole- en sanctiewetgeving naleeft en vrijwaart Leverancier voor alle schade, boetes of claims die voortvloeien uit een overtreding van deze bepaling.
13.9 Dwingend recht
De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Leverancier of zijn leidinggevend personeel.
ARTIKEL 14 KLACHTENPROCEDURE
14.1 Klachten over Producten of Diensten
Afnemer dient eventuele klachten over de geleverde Producten of Diensten schriftelijk en gemotiveerd in bij Leverancier binnen 14 dagen na de levering of uitvoering. Indien Afnemer nalaat binnen deze termijn te klagen, wordt de levering of uitvoering geacht door Afnemer te zijn goedgekeurd.
14.2 Behandeling van klachten
Leverancier zal klachten over de geleverde Producten of Diensten binnen een redelijke termijn in behandeling nemen en Afnemer schriftelijk op de hoogte stellen van de bevindingen en eventuele maatregelen die zullen worden getroffen om de klacht op te lossen.
14.3 Geen opschorting door klachten
De indiening van een klacht of geschil geeft Afnemer geen recht om de betaling van de factuur op te schorten of te verminderen, tenzij de klacht betrekking heeft op het geheel of een substantieel deel van de geleverde Producten of Diensten.
ARTIKEL 15 GEHEIMHOUDING
15.1 Geheimhoudingsverplichting
Partijen verplichten zich om alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst van elkaar ontvangen, strikt geheim te houden en niet aan derden bekend te maken, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen of indien een wettelijke verplichting bestaat om deze informatie te verstrekken.
15.2 Duur geheimhoudingsplicht
De geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van de overeenkomst en blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomst voor een periode van 5 jaar, tenzij de informatie eerder openbaar wordt door andere dan een schending van deze geheimhoudingsplicht.
15.3 Uitzonderingen op de geheimhoudingsplicht
De verplichting tot geheimhouding geldt niet voor informatie die reeds openbaar was op het moment van verstrekking, nadien op rechtmatige wijze openbaar is geworden, reeds bekend was bij de ontvangende partij zonder dat geheimhouding werd vereist, of door de ontvangende partij werd ontwikkeld zonder gebruik te maken van de vertrouwelijke informatie van de andere partij.
ARTIKEL 16 OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
16.1 Overdracht door Afnemer
Afnemer is niet gerechtigd zijn rechten of verplichtingen uit de overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier over te dragen aan een derde partij.
16.2 Overdracht door Leverancier
Leverancier is gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde partij, zonder dat daarvoor toestemming van Afnemer vereist is.
ARTIKEL 17 TOEPASSING OP SUBLEVERANCIERS
17.1 Inschakeling van derden
Leverancier heeft het recht om derden in te schakelen voor de uitvoering van de overeenkomst, waaronder begrepen subleveranciers voor de levering van Producten of Diensten. Leverancier blijft te allen tijde verantwoordelijk voor de nakoming van de overeenkomst.
17.2 Afnemer-informatie aan derden
Indien het inschakelen van derden of subleveranciers noodzakelijk is voor de uitvoering van de overeenkomst, zal Afnemer, indien vereist, de nodige informatie verstrekken en meewerken aan het proces om de uitvoering van de overeenkomst te ondersteunen.
ARTIKEL 18 TOEPASSELIJK RECHT, FORUM EN TAAL
18.1 Toepasselijk recht
Op alle overeenkomsten tussen Leverancier en Afnemer, alsmede op deze algemene voorwaarden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
18.2 Bevoegde rechter
Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overeenkomst of deze algemene voorwaarden zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van het arrondissement waarin Leverancier is gevestigd, tenzij dwingend recht anders voorschrijft.
18.3 Taal en interpretatie
Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal en kunnen worden vertaald in andere talen. In geval van enig verschil in tekst en/of interpretatie tussen de verschillende versies, is steeds de Nederlandse versie beslissend.
ARTIKEL 19 SLOTBEPALINGEN
19.1 Wijziging algemene voorwaarden
Leverancier is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen treden in werking op het moment dat Afnemer daarvan schriftelijk in kennis is gesteld, tenzij een latere datum is vermeld.
19.2 Deelbaarheid
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of de overeenkomst nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, blijven de overige bepalingen volledig van kracht.
19.3 Volledige overeenkomst
Deze algemene voorwaarden en de overeenkomst bevatten de volledige afspraken tussen partijen en vervangen alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken.
19.4 Titelopschriften
Titelopschriften dienen uitsluitend ter verduidelijking en hebben geen invloed op de uitleg van de bepalingen.